Allmänna försäljningsvillkor

§1 Ordlista

Följande villkor används i allmänna försäljningsvillkor (AF) vid professionellt handelsutbyte av Marmite Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością med säte i Zakrzewo ska förstås enligt följande:

§2 Allmänna bestämmelser

1. AF reglerar avtalsparternas rättigheter och skyldigheter. AF gäller inte om Köparen är en fysisk person som köper Produkter för ändamål som inte är knutna till yrkes- eller näringsverksamhet.
2. AF utgör en integrerad del av avtal och order; de ingår också i Ramavtalet om Samarbete, om inte Parterna beslutar något annat.
3. Vid eventuella oöverensstämmelser mellan bestämmelserna i AF och Avtalet som slutits mellan parterna eller Ramavtalet om samarbete ska följande bestämmelser avgörande i detta hänseende: a) för det första – Avtalet, b) för det andra – Ramavtalet om Samarbete, c) för det tredje – AF.
4. Säljaren är inte bunden att följa inköpsvillkor (inklusive avtalsmallar) som brukas av Köparen. Ovan nämnda villkor ingår inte i Avtalet eller Ramavtalet om samarbete.
5. AF blir bindande för Köparen vid tiden för placering av order eller vid undertecknande av Ramavtal om samarbete eller annat avtal om produktförsäljning – beroende på vilken av dessa handlingar sker tidigast. AF ska tillämpas för alla Avtal som sluts mellan Parterna.
6. All information som lämnas ut av Säljaren, oavsett utformning, särskilt annonser, reklambroschyrer och prislistor, är inte likvärdig med offert enligt Civilbalkens definition och är inte bindande för Säljaren; den utgör enbart en inbjudan till att sluta Avtal.
7. Alla bilder, ritningar, beskrivningar, data angående produkters vikt och storlek som tillhandahålls av Säljaren utgör informations- och hjälpmaterial som ska underlätta korrekt montering av produkter. Säljaren behåller alla rättigheter till samtliga bilder, ritningar och beskrivningar som görs tillgängliga för Köparen. Köparen är inte berättigad till att använda detta material för andra ändamål än montering av produkter, och har inte rätt att göra det tillgängligt för tredje part.
8. Om Säljaren ska tillverka Produkter baserade på ritningar som tillhandahålls av Köparen, förklarar Köparen att Köparen har upphovsrätt, i synnerhet upphovsskyddad upphovsrätt, till Produkternas design i den utsträckning som är nödvändig för att utföra Avtalet. Köparen berättigar Säljaren att använda designritningar av Produkter i den utsträckning som är nödvändig för att utföra Avtalet. Ifall Köparen inte har ovan nämnda rättigheter, bär han ansvar gentemot Säljaren; i synnerhet skall han befria Säljaren från alla förpliktelser gentemot tredje part i samband med tillverkning av produkter i enlighet med Avtalet och att kompensera Säljaren för förluster.

§3 Order och försäljning av produkter

1. Köparen ska skicka skriftlig order, via fax eller e-post till den kontaktadress som angetts av Säljaren. Ordern utgör en offert enligt den polska Civilbalkens definition.
2. Ordern ska innehålla:
   1. Köparens beteckning samt för- och efternamn på personen som gör ordern för Köparens räkning,
   2. lbeteckning på beställda produkter: namn på produkter eller märkning som används av Säljaren, samt antal produkter,
   3. produkternas pris,
   4. datum för hämtning av produkter (datum för beställningsutförande)
   5. Köparens underskrift (enligt reglerna för företrädande, eller underskrift av den beställande person som på förhand har blivit godkänd av Köparen) – vid skriftlig order.
3. I de fall då produkters namn eller de märkningar som används av Säljaren inte har specificerats, men då uppgifterna i ordern gör det möjligt att identifiera vilka produkter som avses, antas det, att ordern gäller produkter som identifierats på ett sådant sätt av Säljaren.
4. Om Säljaren accepterar ordern, får Köparen en Orderbekräftelse per fax eller e-post inom 3 (tre) arbetsdagar från och med det datum då beställningen emottagits. Avtalet gällande de beställda produkterna sluts samtidigt som Säljaren bekräftar beställningen.
5. Den tidsfrist som föreskrivs i AF § 3 punkt 4 gäller inte vid implementering (verkställande) av nya produktritningar; i sådana fall skall Parterna varje gång enas om tiden för orderbekräftelsen. Försäljningsavtalet gällande de beställda Produkterna sluts samtidigt som Säljaren bekräftar ordern.
6. Säljaren kan ändra ordern i orderbekräftelsen inom ramen av antal produkter och leveransdatum eller andra villkor i Avtalet, med undantag för typ av produkter som omfattas av ordern. Köparen kan Inom 3 (tre) arbetsdagar från mottagandet av den modifierade orderbekräftelsen avslå att genomföra ordern på de villkor som anges i orderbekräftelsen genom att skicka skriftligt avslag till Säljaren eller via e-post. Om köparen underlåter att lämna avslag till Säljaren på ordern enligt villkoren i den modifierade orderbekräftelsen anses det att Avtalet har slutits under villkoren som anges i den modifierade orderbekräftelsen vid utgången av 3 (tre) arbetsdagar från dagen då Säljaren skickade den modifierade orderbekräftelsen till Köparen eller tidigare – om Köparen lämnat Säljaren ett uttalande om godkännande av den modifierade orderbekräftelsen. Il Venditore può condizionare l’accettazione dell’Ordine in particolare dal pagamento degli importi dovuti e non pagati insieme agli interessi, cessazione di altre violazioni ed eliminazione degli effetti di esse oppure dalla presentazione da parte dell’Acquirente di una garanzia in forma concordata dalle Parti.
7. Säljarens accepterande av en order kan vara beroende av att Köparen betalar tidigare förfallna belopp och räntor, avstår från andra kontraktöverträdelser och kompenserar för deras följder eller tillhandahåller säkerhetsgaranti i en form som Parterna enas om.
8. Säljaren får inte acceptera ordern i synnerhet när summan av Köparens obetalda fordringar på grund av leverans av produkter (inklusive förfallna fordringar) överstiger det värde som upprättats mellan Parterna eller om detta värde skulle överskridas vid godkännande av nästa order.
9. Om Köparen vill återkalla (annullera) ordern, kräver detta ett skriftligt medgivande från Säljaren.
10. Köparen uppger att alla eventuella order insända av honom eller hans anställda per fax eller epost är bindande för Köparen och Köparen förbinder sig att inte resa några invändningar mot Säljaren i detta avseende.
11. Säljaren förbinder sig att tillverka produkter som beställts av Köparen samt att överlåta dem till Köparen på den plats och vid den tid som angivits i Avtalet (datum för Beställningsutförande).
12. Säljaren skall märka Produkter och för Köparen tillhandahålla produktdokumentation i enlighet med gällande lagar och Avtalet eller Ramavtalet om Samarbete. Säljaren ska märka produkterna och tillhandahålla köparen produktdokumentation i enlighet med gällande lag och avtalet eller Ramavtalet om samarbete
13. Säljaren tillhandahåller och bekostar standardförpackningar för produkterna.

§4 Övertagande av produkter

1. För alla Avtal som slutits gäller EXW (Incoterms 2010), om inte Parterna beslutar något annat.
2. Köparen ska hämta produkter på den överenskomna platsen.
3. Risken för förlust av eller skador på produkter som Avtalet gäller överförs vid produktövertagande till Köparen.
4. Vid produktövertagande enligt de villkor som anges i AF § 4 punkt 1, skall Köparen kontrollera förpackningarnas antal och kvalitet. Övertagandet skall bekräftas på en kopia av mottagningsbeviset (dokument WZ) eller på fraktsedeln (CMR); eller på avvikelserapport; bekräftelsen bör innehålla: (I) datum för produktövertagande, (II) mottagares för- och efternamn, (III) mottagares läsbara underskrift (IV) eventuella anmärkningar angående förpackningarnas eller produkternas kvalitet eller kvantitet.
5. Invändningar rörande produkternas kvantitet och kvalitet befriar inte Köparen från plikten att betala för leveransen på förfallodagen enligt VAT-fakturan; betalningen gäller de produkter som inte omfattas av reklamationen.
6. Om Säljaren accepterar invändningar som rör bristande kvantitet eller kvalitet på produkter är Säljaren förpliktad att komplettera leveransen eller leverera defektfria produkter utan onödig fördröjning.
7. Ordern anses vara verkställd i rätt tid om Säljaren överlåter beställda produkter till Köparen på den dag och plats som Parterna hade avtalat, såvida Säljaren inte bär ansvar för att avhämtning av produkter inte har skett.
8. Om Köparen bär ansvar för försenad avhämtning av produkter, kan Säljaren:
   1. leverera Produkter till Köparen på dennes bekostnad och risk; detta utesluter inte Säljarens rättighet att kräva ersättning för de förluster som förseningen har förorsakat,
   2. förvara produkter eller lämna de för förvaring på Köparens bekostnad och risk.
9. Om Säljaren bär ansvar för att ordern inte har verkställts inom avtalad tid, är Köparen förpliktad till att – innan Avtalet annulleras – ge Säljaren minst 30 arbetsdagars extra tid för att verkställa den avtalade ordern.
10. Säljaren har rätt till att utföra delleveranser.
11. Köparen försäkrar att de personer som skall hämta produkter hos Säljaren kommer att vara berättigade till att göra detta och att inga invändningar kring detta kommer att riktas mot Säljaren.

§5 Kvalitetsgaranti

1. Garantiomfattning och garantitid fastställda av Säljaren samt reklamationsprocedurer, Köparens rättigheter och Säljarens skyldigheter vid fel och brister som upptäcks under garantiperioden är specificerade i garantibeviset som bifogas med produkten eller översänds till Köparen på ett annat sätt.
2. Parterna utesluter tillämpning av lagstadgad garanti vid fysiska och juridiska fel på produkter.
3. Parterna utesluter Säljarens ansvar för icke-uppfyllande eller inkorrekt utförande av Avtalet, inklusive ansvar för indirekta skador, följdskador eller utebliven vinst samt utomobligatoriskt ansvar, såvida skadan inte är en följd av Säljarens avsiktliga handling.

§6 Betalning

1. Produktförsäljning sker i valutor EUR eller PLN enligt Parternas överenskommelse.
2. Parterna skall enas om produkternas priser.
3. Köparen skall till Säljaren betala det belopp för beställda produkter som anges på VAT-fakturan, genom banköverföring till det bankkonto som anges på fakturan, inom 14 dagar från fakturans utfärdande, om inte ett annat betalningsdatum bestäms i ett separat avtal mellan Parterna. VATfakturan skall utfärdas samma dag som produkterna övertas av Köparen.
4. Köparen berättigar Säljaren att utfärda VAT-fakturan utan Köparens underskrift.
5. Köparen ska bära kostnaderna för kollektivförpackningar (EUR-pallets) om inte Parterna har enats om annat.
6. Äganderätten till produkterna överförs till Köparen den dag då Köparen betalar för dessa produkter; om hela beloppet inbetalas innan produkterna mottas av Köparen, överförs äganderätten när produkterna övertas av Köparen. Som betalningsdag räknas dagen då Säljarens bankkonto krediteras.
7. Vid utebliven betalning har Säljaren rättighet att:
   1. stoppa produktleveranser tills alla förfallna belopp inbetalas av Köparen (Produkternas leveransfrister förskjuts med antalet dagar som motsvarar betalningsförseningen) och/eller
   2. om betalningen inte sker trots att Köparen har mottagit en betalningspåminnelse med uppmaning att betala inom 7 (sju) dagar – att annullera avtalet som gäller obetalda produktpartier eller alla avtal om produktförsäljning som slutits mellan Köparen och Säljaren, men fram till denna dag inte verkställts och/eller
   3. kräva förhandsinbetalning av belopp för framtida beställda produktpartier, såvida inte Köparen kan förse Säljaren med betalningsgaranti för nästa produktpartier, i en form som tillfredsställer Säljarens krav eller
   4. förkorta betalningsfrister för framtida produktpartier enligt AF § 6 punkt 3.
8. Vid situation som beskrivs i AF § 6 punkt 7 b har Säljaren rätt att sälja de produkter som köparen beställt till tredje part, för vilket säljaren dragit tillbaka från avtalet då Köparen inte har uppfyllt Avtalsvillkoren; som Köparen instämmer i.
9. Parterna är överens om att det inte är acceptabelt för köparen att dra av eventuella fordringar som tillkommer honom gentemot säljarens ömsesidiga fordringar gentemot köparen i samband med försäljningen av produkter utan föregående skriftligt samtycke från säljaren

§7 Force majeure

1. Båda parterna befrias från verkställande av Avtalet så länge force majeure gör det omöjligt eller mycket svårt att genomföra Avtalet. Den andra Parten ska omedelbart informeras om förekomsten av force majeure.
2. Force majeure medför inte undantag från kravet att betala verkställda order på närmaste möjligt datum.
3. Force majeure skall tolkas som yttre omständigheter som ligger utanför Parternas kontroll, såsom: krig, översvämning, upplopp, terroristattack, strejk, statliga myndigheters åtgärder som omöjliggör genomförandet av Avtalet osv.
4. Tiden för genomförande av order skall automatiskt förlängas med den tid som force majeure varar.
5. Om force majeure varar längre än 12 (tolv) månader, har båda Parter rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan utan att bära något ansvar för skador. Tidpunkten för uppsägning av Avtalet ska vara den dag då information om förekomsten av force majeure togs emot. Om det är omöjligt att skicka dokument är det tillräckligt att officiellt bekräfta dagen för uppsägning av Avtalet och underrätta den andra parten så snart detta är möjligt.

§8 Sekretess

1. All konfidentiell information, som definieras nedan och som erhållits under genomförandet av Avtalet eller innan Avtalet undertecknades och som rör den andra Parten ska vara konfidentiell och får inte utan denna Parts medgivande göras tillgänglig för tredje part, offentliggöras eller användas för andra ändamål än de som rör genomförande av Avtalet eller Ramavtalet om samarbete.
2. Sekretess gäller för Partens konfidentiella information som utgör en affärshemlighet, särskilt information om produktion, handel, ekonomi, teknik och organisation („Konfidentiell Information”).
3. Den Part som erhållit information skall befrias från sekretessplikten för Konfidentiell Information endast i följande fall:
   1. på villkor att den andra Parten har givet ett skriftligt samtycke, och i den utsträckning som avses i detta medgivande,
   2. när kravet på att avslöja konfidentiell information kommer från en juridisk myndighet eller annan myndighet som agerar enligt sina befogenheter baserade på gällande lag,
   3. informationen är eller blir tillgänglig för allmänheten utan att AF åsidosätts.
4. Parten som är förpliktigad att avslöja konfidentiell information till en myndighet enligt AF § 8 punkt 3b skall underrätta den andra Parten inom 5 (fem) dagar om att en sådan plikt föreligger.
5. Brott mot sekretessprincipen berättigar till krav att den skyldiga Parten betalar avtalsvite på 10 000 EUR (tiotusen euro) för varje överträdelse. Detta utesluter inte den andra Partens rätt att söka ersättning som överstiger vitesbeloppet.

§9 Upphovsrätt och industriell äganderätt

1. Säljaren har immateriell äganderätt och upphovsrätt till design av produkter, om inte annat avtalats av Parterna.
2. Köparen förbinder sig att inte använda Säljarens varumärken („Marmite” och „Evermite”) och något annat märke, namn, domännamn eller beteckningar som skulle bygga på eller innehålla ovannämnda varumärken i någon form, eller som på ett missvisande sätt skulle efterlikna dessa varumärken, om inte detta sker på basis och inom ramen av Säljarens tydliga skriftliga samtycke.
3. Brott mot någon av de ovan nämnda skyldigheterna berättigar Säljaren till krav att Köparen betalar avtalsvite på 500 000 euro (femhundra tusen euro) för varje överträdelse. Detta utesluter inte den andra Partens rätt att söka ersättning som överstiger vitesbeloppet. När det gäller de varor som Säljaren har immateriella rättigheter till (t.ex. upphovsrätt) är köparen skyldig gentemot säljaren att inte: a) tillverka produkter som omfattas av avtalets, och b) beställa tillverkning av produkter som omfattas av avtalet till tredje man. Köparen får inte på något sätt att använda produkternas konstruktioner, såväl som det know-how som erhållits enligt avtalet eller i samband med det. Överträdelse av någon av de ovan angivna förpliktelserna tillåter säljaren att kräva köpare på avtalsvite på 500 000 euro (fem hundra tusen euro) för varje överträdelse. Detta utesluter inte andra partens rätt att söka ersättning som överstiger vitesbeloppet.

§10 Tvistlösning

1. Alla tvister som uppstår i samband med Avtalet skall avgöras av polsk allmän domstol med jurisdiktion över Säljarens säte.
2. Säljaren förbehåller sig rätten att hävda sina krav även i en domstol som har jurisdiktion över Köparens hemvist eller säte.

§11 Slutbestämmelser

1. AF och Avtal regleras av polsk lagstiftning.
2. I de fall som varken regleras av AF eller Avtal skall den polska Civilbalken tillämpas, om det inte framgår av Avtalet eller AF att den givna frågan är reglerad i dessa dokument på ett uttömmande sätt och således utesluter tillämpningen av Civilbalken.
3. Om någon av AF-bestämmelser skulle vara ogiltig eller ineffektiv medför detta inte att övriga AFbestämmelser saknar giltighet eller effektivitet. I ett sådant fall har relevanta lagföreskrifter företräde framför en ogiltig eller ineffektiv AF-bestämmelse.
4. Köparen är inte berättigad att överföra några rättigheter enligt Avtalet till tredje part utan att först ha inhämtat Säljarens skriftliga samtycke.
5. Överskrifter och paragrafnummer i AF har enbart informativ betydelse och har inte någon inflytande på bestämmelsernas tolkning.
6. Alla förklaringar och anmälningar som förutses i AF måste ske skriftligt för att gälla, såvida inte något annat bestäms i AF.
7. Parterna ska ange personer som är bemyndigade att på deras vägnar placera och godkänna de uttalanden som är relaterade till Avtalets utförande, inklusive att beställa och acceptera reklamationer avseende produkter samt att de är skyldiga att informera varandra om ändringar avseende dessa personer eller deras kontaktuppgifter. Om Parten inte meddelar om ändring av en kontaktperson eller deras kontaktuppgifter, ska korrespondensen som skickas till den befintliga adressen betraktas som påtagligt levererad.